時間過得很快，轉眼到了5月1日。

　　也是從今天起，《私募投資基金登記備案辦法》(簡稱《辦法》)正式實施。這一次，VC/PE行業(yè)門檻大幅度提升——《辦法》對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等私募行業(yè)的關鍵參與主體在資歷及工作經驗要求等方面作出了規(guī)范性的要求。

　　兩個月前，《辦法》剛剛頒布。在當時的交流中，多位投資人不約而同表達了一個相似的觀點：此次新規(guī)全面提高了基金備案門檻，既減少新進入者，也進一步壓縮小機構的空間，將會大大加快創(chuàng)投行業(yè)出清速度。

　　如今隨著新規(guī)生效，威力將會漸漸顯現出來，相信每一位VC/PE從業(yè)者都會有自己不一樣的感觸。千言萬語只此一句，從今天起，私募基金行業(yè)的“入口關”變了。

　　史上最嚴備案門檻，生效了

　　扶優(yōu)限劣

　　“更嚴了”是此前不少從業(yè)者看到新規(guī)的第一感受。彼時，投資界梳理了此次新規(guī)中一些較為重要的變化，今天趁著假期重新復習一遍。

　　首先，新設管理人門檻全面提高，部分具體要求如下：

　　1、實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

　　2、法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額。

　　3、私募股權/證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業(yè)管理等工作經驗。

　　此外，私募基金管理人合規(guī)風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監(jiān)察、稽核，或者資產管理行業(yè)合規(guī)、風控、監(jiān)管和自律管理等相關工作經驗。

　　另外，還有討論較多的變化是提高首次最低募集金額——

　　按《辦法》，私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規(guī)模。私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應當符合下列要求：

　　（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

　　（二）私募股權基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應當在基金合同中約定備案后6個月內完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資；

　　（三）投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

　　并且，有且僅有一個管理人。

　　私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受托管理職責，不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委托而減輕或者免除。

　　私募基金的管理人不得超過一家。

　　而基金期限再次做了強調：私募股權基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵私募基金管理人設立存續(xù)期不少于7年的私募股權基金。

　　最后，私募股權基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

　　(一)基金封閉運作期間的分紅;

　　(二)進行基金份額轉讓;

　　(三)投資者減少尚未實繳的認繳出資;

　　(四)對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出;

　　(五)退出投資項目減資;

　　(六)中國證監(jiān)會、協會規(guī)定的其他情形。

　　需要指出的是，新規(guī)將以“扶優(yōu)限劣”為主旨開展備案工作，明確了審慎備案、暫停備案、不予備案等情形，梳理了備案流程和重點支持舉措。沿著這樣的落實精神，備案工作將會在VC/PE機構內部被提到前所未有的重要地位。

　　人民幣基金開始內部培訓

　　基金備案牽一發(fā)而動全身。

　　最近人民幣基金內部已經開始了新規(guī)培訓，中后臺人員全部必須參與，甚至有的投資經理級別也組織參加了學習會，感受政策帶來的切身影響。

　　正如此前某頭部本土創(chuàng)投后臺同事感嘆，基金行業(yè)進入門檻提高了很多，而且合規(guī)性要求越來越重要。顯然，以后成立一家私募基金公司難度更高。

　　回顧過去兩個月的過渡期，圈內一度流傳著“搶在生效期之前備案”的聲音。“這種現象反映了眾多想進入這個行業(yè)的人員的投機心態(tài)。”海潤天睿律師事務所高級合伙人武惠忠直言，私募基金管理人自身的治理結構、資金實力及從業(yè)人員專業(yè)化水平是確保私募基金規(guī)范運作的核心要素，從長遠看，提高行業(yè)的“入口關”，有利于提升行業(yè)規(guī)范化與專業(yè)化水平。

　　他強調，建議進入私募基金行業(yè)者要以踏實做事的心態(tài)來展業(yè)，而不應有渾水摸魚的投機心態(tài)，試圖通過取得“牌照”來獲利。

　　而最新數據顯示，尚在登記流程中，尚未完成登記的私募機構有904家，換言之無法趕在五一之前完成登記，應該怎么辦?

　　為此，中倫律師事務所團隊梳理了新舊規(guī)則過渡安排：

　　1. 施行日(5月1日)前管理人已提交的登記、備案和信息變更等業(yè)務，按照舊規(guī)辦理;

　　2. 施行日前管理人已提交但截至施行日仍未辦理完成的登記、備案和信息變更業(yè)務，按照新規(guī)辦理;

　　3. 施行日后管理人提交的登記、備案和信息變更等業(yè)務，按照新規(guī)辦理;

　　4. 管理人在施行日后提交辦理除實際控制權外的變更的，相關變更事項應符合新規(guī)要求(即其他未變更事項仍適用舊規(guī)要求);

　　5. 管理人在施行日后提交實際控制權變更的，變更后管理人應全面符合新規(guī)要求。

　　凡此種種，需要重新適應。

　　尾部投資機構正在消失

　　“小機構日子會越來越難過，整個行業(yè)會加速出清。”這是大多數從業(yè)者的一致感受。

　　更早之前，中基協公布2023年1月私募基金管理人登記及產品備案月報，截至2023年1月末，存續(xù)私募基金管理人達22156家，其中私募證券投資基金管理人有8595家，私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家，私募資產配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人301家。

　　從GP端來看，中國創(chuàng)投基金管理人數量遠超美國，但管理的資金規(guī)模卻遠低于美國。原因之一，我們存在著大量的創(chuàng)投基金管理規(guī)模在1億元人民幣以下，高度分散且抗風險能力不強。

　　針對這一現象，深創(chuàng)投副總裁蔣玉才曾在公開演講預測，未來幾年，一大批資金管理規(guī)模小的基金管理人將面臨生存難題，行業(yè)將興起并購浪潮，創(chuàng)投管理行業(yè)本身的并購熱潮，將真正推動創(chuàng)投基金管理人整體水平的提高。

　　而如今，隨著全面提高門檻，這意味著會減少新進入者——比如要求實繳資本最低1000萬元人民幣;與此同時，隨著行業(yè)監(jiān)管不斷完善，監(jiān)管透明度提升，換言之具有失信、違法違規(guī)等紀錄的投資機構也將逐漸淡出舞臺�？偠�言之，接下來基金從業(yè)者會更加深刻體會到行業(yè)“出清”。

　　事實上，這一幕已經在VC/PE上演。

　　來自中基協的數據顯示，2022年注銷私募管理人2217 家，其中，注銷的管理人類型中有1400多家屬于私募股權/創(chuàng)業(yè)投資類，占比超60%。相比之下，2021年注銷的私募股權/創(chuàng)業(yè)投資類管理人僅有不到800家，“出清”旋風越來越猛烈。

　　“整整2022年，我只投了一個項目。”一位自嘲為尾部投資人的用戶在社交媒體上感嘆自己的境況。這并非個例，隨著人民幣募資難度越來越大，小機構口袋里的彈藥日趨見底，內部出手的機會屈指可數。

　　不專業(yè)的基金管理人被出清，也許正是中國創(chuàng)投行業(yè)健康發(fā)展的必經過程。“對三分之二的VC來說，他們的第一支基金也將是他們的最后一支基金。”某位創(chuàng)投大佬多年前的一句預言，正在應驗。